解锁可转换优先股的估值要义
独角兽企业指的是十亿美金以上估值的企业，在中国新经济产业蓬勃发展的十年，产业互联网、人工智能、生物技术的浪潮孵化出大批独角兽企业。这些独角兽企业尚处于亏损状态，市场的高估值从何而来？一级市场的通行做法，就是最近一轮融资的投后估值（post-money
valuation），即最新融资的每股价格乘以公司的全部股数，其中包含了可转换优先股行使转股权之后的股数等。
实际上，可转换优先股在初创企业融资过程中非常普遍，相比较普通股而言，拥有诸如优先清算权、优先赎回权、转股权、反稀释等附带优先条款，一方面为投资人提供下行保护机制，另一方面也可以分享公司价值上升带来的回报。因此采用最新融资作为估值分析的基础时，同股同权的假设对公司的整体价值估计存在误导性，也不符合财务报告准则的要求。
2018年美国注册会计师协会（“AICPA”）和中国证券投资基金业协会发布了关于私募股权的估值指引，分析可转换优先股的附带优先条款，并采用合理的估值模型和参数对于公司上市过程中财务报表中公允价值的准确计量至关重要。
AICPA最佳实践指引“Valuation of Portfolio Company Investments of Venture Capital and Private Equity Funds and Other
Investment
Companies“ 以及”Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities Issued as
Compensation“，都描述了优先股和普通股之间分配价值的三种主要方法，其中包括：
- 期权定价法（"OPM"），将优先股和普通股视为对公司价值的欧式看涨期权。OPM是目前最为常用的股权分配方法；
- 概率加权预期回报法（"PWERM"），这是一种考虑多种退出方案下公司价值预期的前瞻性方法；
- 当前价值法（"CVM"），是一种"价值瀑布流"方法。该方法的适用性较局限，仅适用于在流动性事件迫在眉睫，或公司处于早期阶段其商业计划未有实质性进展的情形下。
萃领咨询的估值顾问深耕该领域多年，曾协助许多独角兽企业在上市过程中对可转换优先股进行估值。
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