美国证券交易委员会对于低价股奖励的看法
在企业赴美上市过程中，来自美国证券交易委员会（SEC）的质询函中经常会出现关于发行低价股奖励的问题。在2018年美国上市的191家公司中，有125家公司（约占65%）收到来自SEC的质询函，其中至少包含一项关于低价股奖励的质询。SEC非常关注股权公允价值计量的可靠性，SEC通常会对IPO前12-18个月内的股权交易进行评估。监管部门要求发行人在每轮股票期权发行中披露相关普通股的价值。如果发行人在IPO前多次发行股票期权奖励或发生数轮股权融资，则普通股的披露价值将随时间形成趋势。因此，SEC将要求发行人解释导致普通股价值趋势变动的原因。
若发行人在ESOP计量中使用的普通股价值与发行人在其它目的例如减值测试、股权融资等进行评估计算时的股权价值出现明显差别的,
监管部门往往要求发行人详细解释其差别的原因。监管部门还可能将股权估值与承销商的定价讨论进行交叉验证，或是将股权估值与IPO发行价范围进行交叉验证。
SEC通常在注册上市流程的后期如进行投资者路演(即IPO估值区间可比较时)对低价股奖励进行审核和提出质询。因此，低价股奖励的主要风险之一就是要应对监管部门在发行后期才提出的质询, 一旦发行人未能详细回覆有关质询时,
整个IPO进程会被逼延迟。以下方法能减低此类风险：
- 发行人应选定估值顾问并同期开展独立的估值工作。在发行人的披露中，发行人应留意估值顾问的独立性。
- 发行人应在其IPO招股书的管理层讨论和分析部分披露估值顾问采用的估值方法
- 发行人应积极主动与SEC保持紧密沟通，并通过单独提交“低价股奖励信声明函”提前应对SEC的审查。
索引:
Issuing equity pre-IPO? Address “cheap stock”
concerns now to help avoid SEC scrutiny later
Sample of cheap stock letter
Sample of SEC comments
